Rechtliche Angaben

Erklärung zur Unternehmens­führung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (gemäß § 289f und § 315d HGB) als Teil des zusammengefassten Lageberichts ist auf der Unternehmenswebsite unter ezu.hugoboss.com veröffentlicht. Sie ist zudem im Kapitel „Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung“ dieses Geschäftsberichts aufgeführt.

Übernahmerecht­liche Angaben

Nachfolgend sind die nach §§ 289a, 315a HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben als Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts aufgeführt und erläutert. Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne des § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der HUGO BOSS AG setzt sich aus 70.400.000 nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Stammaktie zusammen. Die Aktien sind voll eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des AktG, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2022 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG bestehen folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten:

Nach den Stimmrechtsmitteilungen vom 13. Februar 2020 der PFC S.r.l., Vicenza, Italien, und der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien, halten diese Gesellschaften gemeinsam 15,45 % der Stimmrechte. Laut der Mitteilung besteht zwischen den Gesellschaften eine Vereinbarung, die dazu führt, dass die von den Gesellschaften gehaltenen Stimmrechte der jeweils anderen Gesellschaft zugerechnet werden. Konkret hält die PFC S.r.l. unmittelbar 5,77 % der Stimmrechte gemäß § 33 WpHG, während die Zignago Holding S.p.A. 9,03 % der Stimmrechte direkt gemäß § 33 WpHG hält. Darüber hinaus hält die PFC S.r.l. unmittelbar 0,27 % und die Zignago Holding S.p.A. 0,38 % der Stimmrechte über Instrumente gemäß § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. In Summe überschreitet die gemeinsame Beteiligung somit 15 % der Stimmrechte. Zum 31. Dezember 2022 sind der HUGO BOSS AG keine weiteren direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital gemeldet worden, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten.

Sämtliche Meldungen zu Veränderungen bei Stimmrechtsanteilen sind auf der Unternehmenswebsite unter kapitalmarktnachrichten.hugoboss.com einsehbar. Darüber hinaus können die im Geschäftsjahr 2022 mitgeteilten meldepflichtigen Beteiligungen dem Jahresabschluss der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2022 entnommen werden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der HUGO BOSS AG beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung des Vorstands

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG richten sich nach den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Vorstandsmitglieder sollen nach § 6 Abs. 3 der Satzung bei ihrer Bestellung in der Regel nicht älter als 60 Jahre sein. Sie werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt.

Satzungsänderungen

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 20 der Satzung ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich Aktienausgabe und -rückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 kann der Vorstand der HUGO BOSS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 10. Mai 2026 das Grundkapital um bis zu 17.600.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen bis maximal 10 % des Grundkapitals auszuschließen: (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und (c) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei die ausgegebenen Aktien unter Anrechnung eventuell unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – in direkter oder entsprechender Anwendung – ausgegebener Aktien oder veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde der Vorstand bis zum 10. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig, mehrmals oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 750.000.000 EUR zu begeben. In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital um bis zu 17.600.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch machen bzw. Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen bis maximal 10 % des Grundkapitals auszuschließen: (a) bei Schuldverschreibungen, die gegen Geldleistung begeben werden und deren Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, (b) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (c) soweit erforderlich, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen als Aktionär zustünde und (d) bei Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, wobei die ausgegebenen Aktien unter Anrechnung eventuell unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – in direkter oder entsprechender Anwendung – ausgegebener Aktien oder veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind.

Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10 % des am 27. Mai 2020 ausstehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die HUGO BOSS AG oder durch ein von der HUGO BOSS AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung sieht auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Zurückerworbene eigene Aktien können über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) wieder veräußert werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können sie auch eingezogen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für einen eventuellen Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, für eine Veräußerung zu einem Preis, der den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und für die Zulassung der Aktie an ausländischen Börsenplätzen verwendet werden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien aktuellen oder ehemaligen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der HUGO BOSS AG oder verbundenen Unternehmen anzubieten sowie zur Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten der HUGO BOSS AG oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und die Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende einzusetzen. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ferner aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

„Change of Control“-Regelungen

Der durch die HUGO BOSS AG und die HUGO BOSS International B.V. aufgenommene und durch die HUGO BOSS AG garantierte syndizierte Kredit sowie bilaterale Linien enthalten marktübliche Vereinbarungen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels (sogenannte „Change of Control“-Klauseln) den Vertragspartnern zusätzliche Kündigungsrechte einräumen.

Entschädigungs­vereinbarungen

Die Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten keine Bestimmung, die bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) den Vertragspartnern unter bestimmten Voraussetzungen ein zusätzliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Entschädigungspflicht gegenüber dem jeweiligen Vorstandsmitglied vorsieht. Vergütungsbericht